회사가 주주 지분과 다르게 자기주식을 사고팔면 증여세가 붙습니다

법인이 보유한 자기주식을 주주들 사이에서 지분 비율과 다르게 사고팔면 2027년부터 세금 문제가 새로 생길 예정입니다. 회사 쪽에는 부당행위계산 부인이 적용되고, 이익을 받은 주주에게는 증여세가 붙습니다.

이 글은 재정경제부가 2026년 8월 3일 발표한 2026년 세제개편안을 기준으로 합니다. 국회 심의 과정에서 내용이 달라질 수 있습니다.

자기주식이란

자기주식은 회사가 주주에게서 사들여 보유하고 있는 자기 회사의 주식을 말합니다. 주식을 발행한 회사가 도로 그 주식의 주인이 되는 셈입니다. 2026년 3월 상법이 개정되면서 자기주식의 성격은 자본으로 명확해졌고, 사들인 뒤 1년 안에 소각하는 것이 원칙적으로 의무가 됐습니다.

지금은 증자·감자만 목록에 있습니다

회사의 자본거래로 특정 주주만 이익을 보는 경우, 세법은 문제 삼을 거래 유형을 목록으로 정해 두고 그 목록에 들어가는 거래만 다룹니다.

회사 쪽 부당행위계산에서 보는 자본거래는 다음과 같습니다.

• 불공정 합병
• 불균등 증자
• 불균등 감자
• 위와 비슷한 자본거래를 통한 법인의 이익 분여

주주 쪽 증여세에서 보는 자본거래 유형은 다음과 같습니다.

• 불균등 증자 또는 전환사채등 발행으로 얻는 이익의 증여
• 불균등 감자에 따른 이익의 증여

두 목록 어디에도 자기주식을 사고파는 거래는 명시적으로 들어 있지 않습니다.

자기주식 취득·처분이 목록에 들어옵니다

개편안은 두 목록 모두에 불균등 자기주식등 취득과 처분을 각각 추가합니다.

주주가 세 명인 법인에서 회사가 그중 한 사람의 주식만 유독 비싼 값에 사들이는 상황을 가정해 보겠습니다. 지분 비율과 다른 조건으로 회사 돈이 한 주주에게만 흘러가면 남은 주주들의 몫은 그만큼 줄어듭니다. 이런 거래가 특수관계인 사이에서 이뤄지면 회사 쪽은 부당행위계산 부인 대상이 되고, 이익을 받은 주주 쪽은 증여세 과세대상 증여예시 유형에 해당합니다. 기존의 불균등 증자·감자와 같은 취급을 받게 되는 셈입니다.

정리

2027년 1월 1일 이후 자기주식등을 취득하거나 처분하는 분부터 적용될 예정이며, 상세본에 별도의 경과조치는 나와 있지 않습니다. 자기주식을 활용해 온 법인과 그 대주주·특수관계인은 세부담이 늘어나는 방향이니, 거래 조건이 지분 비율과 어긋나 있는지부터 확인이 필요합니다.

구체적인 상황별 검토가 필요하시면 상담으로 문의해 주시길 바랍니다.